該查查海外子公司

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該查查海外子公司
2007/04/09 經濟日報 葉銀華

雅新於上周二爆發自結財報錯誤案，去年營收虛增約104至106億元，不禁令人好奇是否影響前幾年的財報。雅新自從2001年開始，帳面之營業收入從2001年的76.1億元，大幅增加到2005年的333.8億元，平均每年成長45%。每股盈餘也從1.17元，增加到3.95元，而且ROA平均為13.8%、ROE平均為22%。從這些帳面數字，雅新已具備高成長的特性，同時名列台灣中型100指數及台灣發達指數成分股。

雅新案有兩大疑點

此次財報灌水案，繼二年多前之博達、訊碟案，再度打擊投資者對財報的信心。現在讀者大概會把注意力擺在雅新營收的真實性，然而筆者更關心雅新的財務狀況是否能夠抵抗此次的衝擊。雅新董事長可能應正視底下有關資金的疑點，提出明確的說明，藉以提昇債權銀行與投資人的信心。

翻開雅新的財報，令人印象深刻的是其海外子公司Inventive。Inventive登記於英屬維京群島（BVI），以投資為專業，但2004年、2005年為雅新主要的進貨窗口，金額達新台幣164.4億元、212.5億元；而且雅新替Inventive背書保證的金額分別為22.2億元、38.6億元。雖然2006年前三季，雅新透過Inventive進貨金額降為新台幣38.8億元，但是雅新替Inventive背書保證金額卻增加到新台幣76億元（相較2005年底增加1億1,200萬美元）。倘若雅新能夠確切證明這些資金仍然全數被合理使用與存在，將增加債權銀行與投資者對雅新的信心。

再者，根據台灣證交所對雅新的實地查核發現二件與Inventive有關之待解釋的融資案。第一件是2006年6月底，在雅新的擔保下，子公司Inventive向國內某銀行借入6,500萬美元。然後，再由該子公司以償還應收款項的方式，轉入雅新帳戶，存於該銀行的定期存款。雅新解釋上述安排是為了2007年1月5日海外可轉債可行使贖回權做準備。但是啟人疑竇的是，既然是雅新的可轉債，為何不由雅新自己去借款，還要透過其擔保，由子公司出面借款？此舉立即的效果是在未增加雅新本身的負債下，讓雅新帳上的現金增加、應收帳款減少，因此這些帳務安排是否有美化財報的可能性？倘若目前這筆存款還掛在雅新帳上，而這筆款項的定存單又由銀行保管，是否如同替子公司的借款做擔保？

第二件是雅新在某日商銀行的定存為16.35億日圓，而子公司Inventive向該銀行的借款同樣是此筆數據，而且雅新的定存單也是由該銀行保管。雖然雅新宣稱該筆存款並無設質的狀況，但是同樣啟人疑竇的是，雅新的此筆存款能否自由動用？

其實上述二件疑點，證交所只要要求雅新將這二筆定存領出，倘若銀行拒絕，即可判定是否有擔保或圈存之實？上述這二件子公司Inventive的融資設計，皆令人不解雅新財報上之帳上「現金」數據的真實性。

提升投資資訊透明

另外，雅新2005年底對海外子公司（包含大陸廠）應收款項達新台幣64.6億元，而且對大陸各子公司之借款保證達新台幣31.6億元。同時，雅新提供固定資產供大陸子公司加工生產用之帳面價值為新台幣65.7億元。上述這些事項的相關移轉訂價與帳務處理，將重大影響母公司財報的表達。

這十年來台灣上市公司的海外銷貨傾向設子公司來執行，進貨也可能由子公司為之。再者，到大陸設廠又盛行「一搭三」，即設一家大陸子公司，設三家紙上公司安排投資、進貨與銷貨。然而事實上這些子公司只是帳上安排，起始點或許是為了節稅或規避台灣、當地國之管制，然而久而久之，或許有些傷害股東權益的交易也透過這些紙上公司進行，因而造成財務報表透明度的一大致命傷。

其實，台灣上市公司的海外投資、生產已經愈來愈重要，因此海外子公司財報數據的真實性，對母公司愈來愈重要。然而海外子公司通常不是由母公司會計師查帳，而是準用子公司的財報編入母公司，著實降低財報的透明度。從國內外財報醜聞案發現，很多假帳藏在海外紙上公司（例如博達、訊碟掏空案），降低被發現的可能性，因此現在已經到了必須解決的時刻。

本文建議未來會計師查帳或證交所實地查核，應注意上市公司以存款替關係企業的借款進行擔保或圈存的事項，且將這些事項在財報上揭露，同時判斷帳上現金數據的真實性。其次，主要的子公司能夠由母公司的會計師事務所查帳，讓其負責整體報表的簽證事宜。最後，主管機關應進一步提昇母公司與子公司間的借貸、擔保與投資的資訊透明度。（輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任）